English
中文 (中国)
日本語
한국어
Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có vốn điều lệ chia thành các cổ phần, do nhiều cá nhân hoặc tổ chức sở hữu. Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số cổ phần mình sở hữu. Mô hình này thuận lợi trong việc huy động vốn và chuyển nhượng cổ phần, phù hợp với các công ty có quy mô lớn, cần mở rộng và phát triển nhanh chóng.
I.Khái niệm công ty cổ phần
Theo khoản 1 điều 111 LDN 2020 quy định: Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
- a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
- b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
- c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
- d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.
II.Đặc điểm công ty cổ phần
1.Vốn điều lệ
Vốn điều lệ chia thành các phần bằng nhau, mỗi phần đó được gọi là cổ phần. Chỉ trong công ty cổ phần mới có cổ phần vốn. Khác với công ty hợp danh, công ty cổ phần có thêm 1 thao tác nữa là vốn điều lệ sẽ được chia thành các cổ phần. Mệnh giá của cổ phần: tùy vào những nhà đầu tư – những người thành lập ra cổng ty cổ phần quyết định. Trong Luật chứng khoán quy định mệnh giá tối thiểu của 1 cổ phiếu là 10 nghìn đồng (cổ phiếu là hình thức ghi nhận cổ phần)
Vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán (cổ phần đã bán là cổ phần đã được cổ đông đăng ký mua và thanh toán đủ cho công ty). Trường hợp cho phép vốn điều lệ có thể là vốn đăng ký khi thành lập công ty (trong luật: Vốn điều lệ công ty cổ phần khi thành lập là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được cổ đông đăng kí mua và được ghi vào điều lệ công ty). Về quy mô vốn điều lệ: một số ngành nghề quy định vốn pháp định.
Cổ phần được quyền chào bán là gì? Cổ phần được quyền chào bán là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán khi đăng ký thành lập công ty là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.
Theo khoản 4 Điều 4 LDN 2020, cổ đông sáng lập: là cổ đông sở hữu ít nhất 1 cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần) hoặc nói một cách dễ hiểu là những người có ý tưởng thành lập ra công ty
2.Cổ đông
Về đối tượng: gồm 2 đối tượng:
Thành lập, quản lí công ty cổ phần (tham gia công ty cổ phần với tư cách cổ đông sáng lập): tổ chức, cá nhân VN hoặc nước ngoài, trừ quy định tại khoản 2 Điều 17 LDN 2020
Mua cổ phần (tham gia với tư cách không là cổ đông sáng lập): tổ chức, cá nhân VN hoặc nước ngoài, trừ quy định tại khoản 3 Điều 17 LDN 2020
Vậy để trở thành cổ đông của công ty cổ phần cần phải sở hữu ít nhất bao nhiêu cổ phần? Cá nhân, tổ chức phải sở hữu ít nhất 01 cổ phần.
Về số lượng cổ đông: tối thiểu 3 cổ đông và không hạn chế tối đa
3.Chế độ trách nhiệm
Về trách nhiệm của công ty cổ phần: chịu trách nhiệm về các khoản nợ bằng tài sản của công ty. Khi giải thể/phá sản, toàn bộ tài sản của công ty sẽ được xử lý trả nợ. Trách nhiệm của cổ đông (nhà đầu tư): chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty (chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số cổ phần mà cổ đông sở hữu).
4.Chuyển nhượng cổ phần
Cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ 3 TH:
+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án quyết định của tòa án đã có hiệu lực PL hoặc thừa kế
+ Điều lệ công ty quy định
+ Cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải là cổ đông sáng lập khi được sự đồng ý của đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 3 năm đầu công ti thành lập (Khoản 3 Điều 120)
Lưu ý: hạn chế trên không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp hoặc cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.
5.Huy động vốn: Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty
6.Tư cách pháp lý: công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp GCNĐKDN
III. Thành phần hồ sơ thành lập công ty cổ phần
Căn cứ điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp:
1.Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2.Điều lệ công ty.
Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.
3.Bản sao các giấy tờ sau đây:
a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
IV.Trình tự thủ tục thành lập công ty cổ phần
Trường hợp đăng ký trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính:
– Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định số 01/2021/NĐ-CP nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
– Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ. Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
– Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc tên doanh nghiệp yêu cầu đăng ký không đúng theo quy định, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ.
Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số công cộng
– Người nộp hồ sơ kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).
– Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
– Trường hợp hồ sơ đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện cấp đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh
– Người nộp hồ sơ sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh để kê khai thông tin, tải văn bản điện tử và ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) . Trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh, văn bản ủy quyền phải có thông tin liên hệ của người ủy quyền để xác thực việc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
– Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký, người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
– Phòng Đăng ký kinh doanh cấp đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp trong trường hợp hồ sơ đủ điều kiện và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
V.Dịch vụ thành lập công ty TNHH một thành viên tại Luật Vietlink
Thành lập công ty là bước đi đầu tiên đầy quan trọng và thử thách. Với hàng loạt quy định pháp lý phức tạp, bạn cần một người đồng hành tin cậy. Công ty Luật Vietlink chuyên cung cấp dịch vụ thành lập công ty cổ phần Nhanh chóng – Chính xác – Bảo mật.
Quý khách hàng sẽ nhận được trọn gói tư vấn, hoàn thiện hồ sơ và xử lý nhanh chóng mọi thủ tục pháp lý bao gồm:
– Tư vấn miễn phí từ đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm, hỗ trợ lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp
– Nhận kết quả đăng ký kinh doanh chỉ từ 3 ngày làm việc
– Miễn phí tài khoản ngân hàng doanh nghiệp
– Miễn phí con dấu doanh nghiệp (khi sử dụng dịch vụ kế toán 6 tháng)
– Hỗ trợ khai báo thuế cho doanh nghiệp mới thành lập
– Hỗ trợ pháp lý trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.
Các bạn có nhu cầu vui lòng liên hệ:
Tổng đài tư vấn trực tiếp 24/7: 0355687686/0983509365
