Công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì? Thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên 2025

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến và có tính linh hoạt cao trong nền kinh tế hiện nay. Đây là sự lựa chọn lý tưởng cho những cá nhân, tổ chức mong muốn hợp tác, phát triển kinh doanh một cách bền vững và rõ ràng về quyền lợi cũng như nghĩa vụ của mỗi bên. 

I.Khái niệm công ty TNHH hai thành viên trở lên:  

Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp:  

– Có từ 02 – 50 thành viên là tổ chức hoặc cá nhân; 

– Thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết;  

– Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định của pháp luật.  

Như vậy, có thể thấy Công ty TNHH hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp có số lượng thành viên bị hạn chế (không vượt quá 50 thành viên), thành viên chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp. Công ty TNHH hai thành viên vừa là công ty đối nhân, vừa là công ty đối vốn.  

II.Đặc điểm công ty TNHH hai thành viên trở lên:  

Thứ nhất, về thành viên. Thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên là cá nhân hoặc tổ chức. Thành viên bao gồm/và là nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài. Số lượng thành viên tối thiểu là 02 và không vượt quá 50 trong suốt quá trình hoạt động.  

Thứ hai, về tư cách pháp lý. Tại khoản 2, Điều 46 Luật Doanh nghiệp năm 2020 ghi nhận Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Với tư cách pháp nhân này, bản thân Công ty TNHH hai thành viên trở lên là một thể nhân độc lập và kinh doanh với tư cách của riêng mình.

Thứ ba, về trách nhiệm tài sản. Công ty TNHH hai thành viên trở lên có sự tách bạch tài sản giữa công ty và thành viên công ty. Công ty chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ tài chính và các khoản nợ của công ty bằng tài sản của công ty (khác với vốn điều lệ).

Các thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp. Các thành viên chưa góp vốn hoặc góp không đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với số vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần góp của thành viên. 

Thứ tư, về huy động vốn. Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể huy động vốn bằng cách: Huy động vốn góp của các thành viên hiện hữu hoặc tiếp nhận thêm thành viên góp vốn mới; Huy động vốn vay từ các tổ chức, cá nhân. Tuy nhiên, công ty TNHH hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn từ công chúng.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên  được phép phát hành trái phiếu thường (không có đặc tính chuyển đổi thành vốn góp) nếu đáp ứng một số điều kiện theo luật định (đây là một đặc tính khác biệt cơ bản giữa Công ty TNHH so với Doanh nghiệp tư nhân và Công ty hợp danh). Bên cạnh đó, Luật Doanh nghiệp 2020 không cấm Công ty TNHH huy động vốn dưới hình thức khác như vay tổ chức tín dụng.

Thứ năm, về chuyển nhượng vốn. Khả năng chuyển nhượng vốn góp của thành viên trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên tương đối linh hoạt. Tuy nhiên không thể tự do như Công ty cổ phần bởi: Khi một thành viên của Công ty TNHH hai thành viên trở lên muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình thì thành viên đó phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại trước.

Các thành viên còn lại có quyền ưu tiên mua trong vòng 30 ngày kể từ ngày chào bán và sau đó nếu các thành viên còn lại không mua, thành viên đó mới có quyền chuyển nhượng cho bên thứ ba (người khác) với cùng điều kiện và điều khoản đã chào bán cho các thành viên còn lại. Cần lưu ý, việc chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên chỉ ảnh hưởng đến mô hình công ty khi việc chuyển nhượng hoặc thay đổi này dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty.

Khi đó, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

III.Thành phần hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên 

Căn cứ Điều 23 Nghị định 01/2021 về đăng ký doanh nghiệp 

1.Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2.Điều lệ công ty.

Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.

3.Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành

IV. Trình tự thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Trường hợp đăng ký trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính: 

– Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định số 01/2021/NĐ-CP nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.  

– Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ. Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.  

– Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc tên doanh nghiệp yêu cầu đăng ký không đúng theo quy định, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ.   

Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số công cộng   

– Người nộp hồ sơ kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).   

– Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.  

– Trường hợp hồ sơ đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện cấp đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh

– Người nộp hồ sơ sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh để kê khai thông tin, tải văn bản điện tử và ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) .

Trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh, văn bản ủy quyền phải có thông tin liên hệ của người ủy quyền để xác thực việc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.  

– Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký, người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử. 

– Phòng Đăng ký kinh doanh cấp đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp trong trường hợp hồ sơ đủ điều kiện và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ. 

V.Dịch vụ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên tại Luật Vietlink    

Thành lập công ty là bước đi đầu tiên đầy quan trọng và thử thách. Với hàng loạt quy định pháp lý phức tạp, bạn cần một người đồng hành tin cậy. Công ty Luật Vietlink chuyên cung cấp dịch vụ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên Nhanh chóng – Chính xác – Bảo mật.  

Quý khách hàng sẽ nhận được trọn gói tư vấn, hoàn thiện hồ sơ và xử lý nhanh chóng mọi thủ tục pháp lý bao gồm:  

– Tư vấn miễn phí từ đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm, hỗ trợ lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp

– Nhận kết quả đăng ký kinh doanh chỉ từ 3 ngày làm việc

– Miễn phí tài khoản ngân hàng doanh nghiệp

– Miễn phí con dấu doanh nghiệp (khi sử dụng dịch vụ kế toán 6 tháng)

– Hỗ trợ khai báo thuế cho doanh nghiệp mới thành lập 

– Hỗ trợ pháp lý trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.

Các bạn có nhu cầu vui lòng liên hệ:

Tổng đài tư vấn trực tiếp 24/7: 0355687686/0983509365